非上市企业被上市公司并购应如何进行财税处理？

问题描述：我公司持有非上市公司A的65%股权，被上市公司B重组并购，置换并持有上市公司股权25%，我公司在重组日会计如何处理？税务方面有何影响？

背景资料：我公司与上市公司是非同一控制，重组后对上市公司B达到重大影响。

【解答】

一、会计处理

贵公司持有A公司65%股权，因此应该采用成本法对“长期股权投资”进行后续计量，被重组并购置换为上市公司的25%股份，贵公司不属于企业并购的购买方，只是被购买方。因此，贵公司实际上是“通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。”

通常情况下，上市公司的股票因为上市，其公允价值比较容易取得；而非上市公司的股权，公允价值一般不容易取得或没有上市公司股票公允价值更加可靠。《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》（财会（2019）8号）第八条规定，有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额，换入资产的公允价值加上收到补价的公允价值，与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益。

因此，贵公司在重组日的会计处理如下：

借：长期股权投资——B公司——成本（按B公司股票公允价值计量）

      长期股权投资减值准备（如有的话，需冲销）

    贷：长期股权投资——A公司（按账面价值）

          投资收益（差额，可能在借方）

由于贵公司对于B公司具有重大影响，长期股权投资后续计量应采用权益法核算。

二、税务处理

（一）增值税

贵公司对外转让了A公司的股权，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》所附：《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，非上市公司股权不属于“金融商品转让”中的“有价证券”，因此转让时不征增值税。

（二）企业所得税

对于贵公司的企业所得税处理，有两种方式可供选择：1.按照企业重组并购处理；2.按照非货币性资产对外投资递延交税处理。

1.按照企业重组并购处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，股权收购可以有一般性税务处理和特殊性税务处理。

（1）适用一般性税务处理：贵公司作为被收购方，应确认股权、资产转让所得或损失。因此，贵公司需要将该业务需分解成，出售非上市公司股权和购买上市公司股份两个业务。

（2）适用特殊性税务处理：贵公司作为被收购方，满足适用财税〔2009〕59号文件规定适用特殊性税务处理的条件。贵公司作为被收购企业的股东，取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。即在当期不确认转让非上市公司股权的利得或损失。

2.按照非货币性资产对外投资递延交税处理

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（三）印花税”会与会计处理存在差异，在企业所得税汇算清缴时应做纳税调整。