以名义价格转让亏损子公司税务筹划关注点

某上市公司A持有子公司乙股权70%，B公司连续亏损，评估价值-6亿元，A持有股权评估价值-4.2亿元。A公司将上述股权出售给控股股东甲集团，交易价格1元。

为了改善上市公司业绩，上市公司把持有的亏损子公司70%股权，转让给控股股东甲集团。以下是交易示意图：

先说结果。上市公司A和甲集团在企业所得税上有缴税和免税重组两种选择。如果选择缴税重组，转让损失在上市公司扣除，好处是上市公司可以扣除投资损失，少缴企业所得税。不利的是收购方甲集团取得的股权的计税基础是1元，未来可扣除股权成本太低，将来会出现什么需求不知道。

如果选择免税重组税务筹划，则本次股权转让方不确认转让损失，转让损失（如果未来有）将转移至甲集团公司未来扣除，好处是甲集团取得股权的计税基础是A公司持有股权的原成本，将来不论是清算亏损公司，还是做下一步的筹划，余地更大。不利的情况是上市公司A公司不能确认投资损失，不能税前扣除，很可能会放弃当期少缴税的好处。

综合来看，如果将来有进一步交易安排的计划，税务上倾向于在以名义价格转让子公司时采用特殊性税务重组。

以1元价格转让亏损子公司时，不论是否实施特殊性免税重组，上市公司A在个别财务报表中都需要确认投资损失。但是在合并报表层面，是否确认收益，比较复杂，需要判断该项交易是否满足对价公允或具有合理商业目的，如果不能满足，则表明其中可能存在权益性交易，A公司应将形成的利得计入所有者权益。

小编提示：有个关键问题，如果以上股权转让要实施特殊性税务重组，应该采用怎样的交易方案？这里情况有些特殊，不属于常规交易类型。